Muchas veces, el derecho de propiedad sobre una empresa comercial en Bulgaria, como un conjunto de derechos, obligaciones y relaciones fácticas, se transfiere mediante un Acuerdo de compraventa. Sin embargo, también es posible que la transferencia de una empresa se realice a través de otro método y transacción legal. Por ejemplo, mediante contrato de donación, aportación en especie, cesión de acciones de la empresa o fusión.
Según la Ley Comercial de Bulgaria, el término “empresa comercial” incluye:
- todos los derechos (activos): derechos de propiedad y derechos reales limitados sobre bienes inmuebles y objetos, cuentas por cobrar, acciones y participciones, derechos de marcas registradas, etc.
- todas las obligaciones (pasivos): préstamos, créditos, garantías en beneficio de terceros, pasivos en virtud de contratos con clientes, proveedores y empleados, etc.
- relaciones fácticas: secretos comerciales, conocimientos técnicos, clientela, canales de distribución, etc.
En primer lugar, es importante tener en cuenta que una empresa puede ser transferida solo si se han pagado todas las remuneraciones, compensaciones y cotizaciones obligatorias a la seguridad social a los empleados, incluidos los empleados cuyas relaciones laborales hayan terminado hasta tres años antes de la fecha de vencimiento de la transferencia de la empresa. Sin embargo, la empresa puede ser transferida sin el pago de tales pasivos, solo si las partes acuerdan expresamente que el cesionario de la empresa pagará estas obligaciones.
En segundo lugar, el vendedor debe enviar una notificación de conformidad con el art. 77 del Código Procesal Tributario y de la Seguridad Social a la dirección territorial de la Agencia Nacional de Ingresos que rige el domicilio social de la empresa.
La Agencia Nacional tributaria emite un certificado de notificación completa dentro de los 60 días posteriores a la fecha de recepción de la notificación.
En tercer lugar, recomendamos encarecidamente que se realice una tasación pericial para definir un precio de mercado de la empresa transferida. De esta forma, el vendedor evitará disputas con las autoridades fiscales. Tenga en cuenta que la venta de una empresa comercial no es un suministro de bienes o servicios en el sentido de la Ley del IVA de Bulgaria. Por lo tanto, no se agrega IVA al precio.
En cuarto lugar, el vendedor y el comprador celebrarán un Contrato de Compraventa, con las firmas y el contenido de los mismos certificados ante notario simultáneamente.
El siguiente paso de la transferencia de empresa comercial es la presentación de una solicitud al Registro Mercantil. Para que entre en vigencia, el contrato de Compraventa debe estar inscrito en el Registro Mercantil. Los documentos pueden ser presentados tanto por el vendedor como por el comprador. Cuando los documentos son presentados por un abogado, solo se debe pagar el 50% de la tarifa estatal.
Los documentos necesarios para el registro de la transferencia de empresa comercial son los siguientes:
- una solicitud de formulario estándar, muestra V1;
- un acuerdo de compraventa para la transferencia de una empresa comercial;
- una declaración jurada en forma estándar según el art. 264, párr. 1 del Código de Procedimiento Fiscal y del Seguro Social por parte del vendedor, en caso de que la empresa incluya un bien inmueble como activo;
- una declaración de formulario estándar según el art. 16, párr. 2 en relación con el art. 15, párr. 4 de la Ley de Comercio por parte del vendedor de que no hay sueldos pendientes de pago, compensaciones y contribuciones estatutarias a la seguridad social de los trabajadores y empleados y empleados, incluidos los trabajadores y empleados cuyas relaciones laborales hayan sido rescindidas hasta tres años antes de la transferencia del empresa;
- Acta de la Junta General o del único propietario del capital en relación con la transmisión;
- un Certificado según el art. 77 del Código Procesal Tributario y de la Seguridad Social emitido por la Agencia Nacional tributaria;
- una declaración jurada en forma estándar de que las circunstancias para inscribirse en el Registro Comercial son verdaderas y genuinas;
- un poder notarial;
- un recibo bancario que acredite el pago de la tasa legal.
Dependiendo del caso específico, puede ser necesario presentar documentos adicionales. Por ejemplo, certificados de buena reputación, invitaciones para convocar una junta general, etc.
La transmisión de una empresa se inscribe en el Registro Mercantil simultáneamente en los archivos del cedente y del cesionario. En caso de que la empresa comercial incluya bienes inmuebles o derechos reales sobre bienes inmuebles, el contrato de compraventa está sujeto a inscripción en el Registro de la propiedad. Si la empresa incluye marcas comerciales y patentes, el contrato también debe registrarse en la Oficina de Patentes.
Posteriormente, el vendedor debe notificar a todos los acreedores y deudores de la transferencia efectuada. A menos que se acuerde lo contrario con los acreedores, el vendedor es responsable solidariamente con el comprador hasta la cantidad de los derechos recibidos. Los acreedores con deudas vencidas deberán dirigirse primero al cedente de la empresa.
Además, el comprador debe gestionar por separado la empresa transferida durante un período de 6 meses a partir de la fecha de inscripción de la transferencia en el Registro Mercantil. Tenga en cuenta que de acuerdo con el art. 124, paraca. 2 de la Ley del Impuesto sobre Sociedades de Bulgaria, el cesionario asume una responsabilidad solidaria por las obligaciones fiscales del cedente hasta el alcance de los derechos recibidos. Los derechos recibidos se valoran a precios de mercado.
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