Una sociedad de capital variable (SCV) puede ser constituida por una o varias personas físicas y/entidades. Este tipo de sociedad mercantil es una novedad en el mundo empresarial búlgaro. Es especialmente adecuado para empresas emergentes (start-ups) que desarrollan productos y servicios innovadores y de alta tecnología.
Una sociedad de capital variable solo puede ser una empresa que cumpla simultáneamente estas dos condiciones:
- número medio de empleados inferior a 50 personas
Y
- volumen de negocios anual y/o valor de los activos no superior a 2,045,167.52 EUR
Si alguna de estas condiciones deja de cumplirse, la sociedad deberá transformarse en una sociedad de responsabilidad limitada (OOD) o en una sociedad anónima (AD).
A diferencia de la sociedad de responsabilidad limitada y la sociedad anónima, en la sociedad de capital variable:
- NO se exige la apertura de una cuenta bancaria de suscripción para el capital;
- el capital NO se inscribe en el Registro Mercantil;
- NO existe un requisito de capital mínimo;
- los socios NO se inscriben en el Registro Mercantil;
- las aportaciones no dinerarias al capital se realizan de forma más rápida y sencilla.
Capital y participaciones sociales
La diferencia esencial respecto de la sociedad de responsabilidad limitada y la sociedad anónima se refiere al capital. El capital de la sociedad es variable. NO está sujeto a inscripción en el Registro Mercantil. El importe del capital se determina mediante acuerdo de la junta general ordinaria convocada para el examen de las cuentas anuales. Dicho acuerdo indicará el importe del capital al cierre del ejercicio económico y su variación respecto del ejercicio económico precedente.
El valor mínimo de 1 participación en el capital es de 1 eurocéntimo (EUR 0,01) desde el 01.01.2026.
No obstante, el capital puede estar compuesto por participaciones de distintas clases (de forma similar a una sociedad anónima). En tal caso, el valor de las participaciones de cada clase separada puede ser diferente. Por ejemplo, en la clase A puede ser EUR 0,01, y en la clase B puede ser EUR 100.
Los socios podrán desembolsar el valor de sus participaciones en dinero o mediante aportación no dineraria. A diferencia de la sociedad de responsabilidad limitada y la sociedad anónima, el valor de la aportación no dineraria es determinado por 3 peritos designados por el administrador o el consejo de administración, y no por la Agencia de Registro.
Al igual que en la sociedad anónima, la sociedad de capital variable puede emitir participaciones sociales con derechos especiales (privilegios). Todas las participaciones sociales con los mismos derechos forman una clase separada.
Los privilegios pueden incluir:
- el derecho a más de un voto en la junta general de socios;
- el derecho a un dividendo garantizado o adicional, o a una cuota de liquidación;
- el derecho de rescate de las participaciones sociales;
- el derecho de veto en la adopción de acuerdos por la junta general;
- otros derechos previstos en los estatutos sociales.
Nada impide que los estatutos sociales establezcan que las participaciones privilegiadas carezcan de derecho de voto.
A los socios se les expide un certificado en el que se indica el porcentaje de su participación, los privilegios, en su caso, etc. Este certificado NO es un valor negociable.
Transmisión de participaciones sociales
La transmisión de participaciones sociales se efectúa mediante contrato con firmas legitimadas notarialmente. No obstante, los estatutos sociales pueden prever que no se exija la legitimación notarial.
Asimismo, puede acordarse que en la transmisión deba observarse un determinado procedimiento o condiciones. Por ejemplo:
- las participaciones deben ofrecerse en primer lugar a los demás socios;
- la prohibición de disponer de participaciones sociales durante un período determinado;
- el derecho de uno o varios socios a la adquisición preferente de las participaciones ofrecidas a la venta por un socio, etc.
La transmisión de participaciones sociales en contravención de los estatutos sociales es inoponible a la sociedad y a terceros, salvo que la junta general de socios acuerde otra cosa.
Mediante acuerdo de la Junta General, podrá otorgarse a las personas empleadas por la sociedad, independientemente del tipo de contrato o relación jurídica, el derecho de adquisición de participaciones. Este derecho solo puede ejercerse mediante la transmisión de participaciones propias de la sociedad. En tal caso, entre la sociedad y el empleado correspondiente se celebra un contrato en forma escrita para el otorgamiento del derecho de adquisición de participaciones. El número total de participaciones adquiridas en el ejercicio del derecho de adquisición de participaciones por las personas empleadas por la sociedad no podrá ser superior al 15 % del total de participaciones.
El derecho de adquisición de participaciones no puede transmitirse a otras personas. Sin embargo, puede ser objeto de herencia.
Herencia de participaciones sociales
A la muerte de un socio, sus participaciones son objeto de herencia. Todos o algunos de los herederos pueden hacerse cargo de sus participaciones. Deberán declarar su voluntad de incorporarse a la sociedad en un plazo de 3 meses desde la apertura de la sucesión. Si los herederos no desean convertirse en socios, la sociedad les abonará el valor de la participación social del causante en la fecha de su fallecimiento.
Nada impide que los estatutos sociales establezcan que los herederos NO puedan convertirse en socios. En tal caso, la sociedad les abonará el valor de la participación social del socio fallecido en la fecha de su fallecimiento.
Los herederos de la persona a cuyo favor se hubiera otorgado el derecho de adquisición de participaciones podrán ejercerlo en un plazo de 6 meses desde la fecha de su fallecimiento. No obstante, las condiciones para el ejercicio del derecho deben haberse producido antes de la fecha del fallecimiento.
Administración de la sociedad de capital variable
La Junta General está integrada por todos los socios. Es competente para resolver los siguientes asuntos:
- modificación y complemento de los estatutos sociales;
- emisión de nuevas participaciones, determinación de la forma de asumirlas, anulación de participaciones y exclusión de socios;
- transformación y disolución de la sociedad, nombramiento y cese del liquidador, determinación de su retribución y el plazo de liquidación;
- nombramiento y cese del administrador o de los miembros del consejo de administración, determinación de su retribución y liberación de responsabilidad;
- aprobación de las cuentas anuales;
- nombramiento y cese del auditor registrado cuando la auditoría sea obligatoria o se haya adoptado el acuerdo de realizar una auditoría financiera independiente;
- distribución y pago de beneficios;
- adquisición de participaciones propias;
- demás asuntos de su competencia conforme a la ley y los estatutos sociales.
La convocatoria de la Junta General puede realizarse por los siguientes medios:
- mediante convocatoria escrita publicada en el Registro Mercantil al menos 15 días antes de la fecha de la junta;
- mediante convocatoria escrita dirigida individualmente a cada socio;
- mediante convocatoria enviada por medios electrónicos con acuse de recibo expreso, recibida al menos 7 días antes de la fecha de la junta general.
La Junta General se celebra al menos una vez al año y no más tarde del 30 de junio.
Los estatutos sociales y/o la convocatoria de la junta general podrán prever la posibilidad de que la junta general se celebre y/o un socio participe por medios electrónicos de las siguientes formas:
- transmisión en tiempo real de la junta general;
- comunicaciones bidireccionales en tiempo real que permitan a los socios participar a distancia en el debate y la adopción de acuerdos de la junta general;
- un mecanismo de votación antes o durante la junta general, sin necesidad de otorgar un poder a una persona que participe en la junta general de forma presencial.
La sociedad de capital variable puede ser administrada por:
- uno o varios administradores;
- un consejo de administración.
No existe requisito de número mínimo de miembros del consejo de administración. Miembro del consejo de administración puede ser una persona física con plena capacidad de obrar, así como una persona jurídica.
La duración de su mandato se determina en los estatutos sociales. Podrán ser reelegidos sin limitación.
El consejo de administración elige uno o varios directores ejecutivos de entre sus miembros para representar a la sociedad.
Para obtener más información o si necesita asesoramiento jurídico o asistencia en relación con la constitución de una sociedad de capital variable, contáctenos en: office@kgmp-legal.com.
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