A partir del 1 de enero de 2026, con la introducción del euro en Bulgaria, todas las sociedades de capital — Sociedad de Responsabilidad Limitada Unipersonal (SRLU), Sociedad de Responsabilidad Limitada (SRL), Sociedad Anónima Unipersonal (SAU), Sociedad Anónima (SA), Sociedad en Comandita por Acciones (SCA), Sociedad Colectiva Unipersonal (SCU) y Sociedad Colectiva (SC) — están obligadas a efectuar la reconversión de su capital social registrado de lev búlgaro a euro. Esta obligación deriva directamente de la Ley de Introducción del Euro en la República de Bulgaria (LIERB) y afecta a los estatutos sociales, contratos de constitución y actos fundacionales, así como a las inscripciones en el Registro Mercantil de toda sociedad de capital registrada en Bulgaria.
¡IMPORTANTE!!! El 1 de enero de 2026, la Agencia de Registro convirtió automáticamente el capital social inscrito en el Registro Mercantil y el valor nominal de las acciones.
Sin embargo, las participaciones de los socios en una SRL no fueron reconvertidas de oficio, dado que su cálculo exige el cumplimiento de las normas sobre preservación de la participación proporcional antes de la reconversión. El capital de las SCU y SC tampoco se actualizó automáticamente, puesto que no está sujeto a inscripción en el Registro Mercantil.
¡IMPORTANTE!!! Todas las sociedades deben modificar sus estatutos, contratos de constitución o actos fundacionales e inscribir los cambios en el Registro Mercantil antes del 31 de diciembre de 2026.
Tipo de cambio oficial y regla de redondeo
La reconversión debe realizarse al tipo de cambio oficial de BGN 1,95583 = EUR 1.
Al reconvertir el capital social, las participaciones y las acciones, debe observarse estrictamente la regla de redondeo prevista en el artículo 13, apartado 1, de la LIERB. El importe resultante en euros se redondea a dos decimales en función del tercer decimal:
- si el tercer decimal es inferior a cinco, el segundo decimal permanece sin cambios;
- si el tercer decimal es igual o superior a cinco, el segundo decimal se incrementa en una unidad.
Reconversión del capital y las participaciones en SRLU y SRL
El capital social de una SRLU o SRL se reconvierte dividiendo el capital registrado en lev entre el tipo de cambio oficial (1,95583) y redondeando el resultado conforme a la regla anterior.
La participación de cada socio se calcula distribuyendo el capital reconvertido entre los socios en proporción a su participación antes de la reconversión.
Si la suma de las participaciones reconvertidas coincide con el capital reconvertido automáticamente inscrito en el Registro Mercantil, la sociedad debe presentar ante la Agencia de Registro una copia certificada del contrato de constitución o acto fundacional con los importes en euros. No se abona tasa estatal por esta presentación.
La copia certificada puede presentarse mediante solicitud independiente G1 o conjuntamente con la primera solicitud de inscripción, cancelación o publicación en el Registro Mercantil en 2026.
¡IMPORTANTE!!! No se abona tasa estatal por la presentación de la copia certificada del contrato de constitución o acto fundacional en el Registro Mercantil.
Es frecuente, en particular en las SRL, que la suma de las participaciones reconvertidas no coincida con el capital reconvertido automáticamente. En ese caso debe convocarse una Junta General de Socios para que decida si procede ajustar el capital. La LIERB permite un ajuste de hasta el 5 % del capital registrado con el fin de preservar la participación proporcional de los socios. Dicho ajuste se realiza por el procedimiento de modificación del contrato de constitución, sin aplicar los procedimientos más complejos de aumento o reducción de capital, siempre que la variación no supere el 5 %.
¡IMPORTANTE!!! En este caso debe presentarse la Solicitud A4. No se abona tasa estatal.
Si el socio único o los socios desean redondear el capital y las participaciones a valores enteros en euros, deberán hacerlo igualmente por el procedimiento de modificación del acto fundacional o del contrato de constitución (siempre que la variación no supere el 5 %).
Ejemplo 1
SRL con capital de BGN 1.000, dividido en 2 participaciones de BGN 500 cada una, dos socios con una participación cada uno (50 % cada uno):
- Capital: BGN 1.000 ÷ 1,95583 = EUR 511,2918… → EUR 511,29
- Por participación: EUR 511,29 ÷ 2 = EUR 255,645 → EUR 255,65
- Total de participaciones reconvertidas: EUR 255,65 × 2 = EUR 511,30
Dado que la suma de las participaciones supera el capital reconvertido automáticamente en EUR 0,01, la participación proporcional queda alterada y debe efectuarse una modificación del capital.
Ejemplo 2
SRL con capital de BGN 5.000, dividido en 500 participaciones de BGN 10 cada una, entre tres socios de la siguiente forma:
- Socio 1 — 250 participaciones
- Socio 2 — 125 participaciones
- Socio 3 — 125 participaciones
Reconversión:
- Valor de participación: BGN 10 ÷ 1,95583 = EUR 5,11292… → EUR 5,11
- Socio 1: 250 × EUR 5,11 = EUR 1.277,50
- Socio 2: 125 × EUR 5,11 = EUR 638,75
- Socio 3: 125 × EUR 5,11 = EUR 638,75
- Total de participaciones reconvertidas: EUR 1.277,50 + EUR 638,75 + EUR 638,75 = EUR 2.555,00
- Capital reconvertido directamente: BGN 5.000 ÷ 1,95583 = EUR 2.556,4594… → EUR 2.556,46
Existe una diferencia de EUR 1,46. Debe convocarse una Junta General de Socios para adoptar un acuerdo de modificación del capital.
Reconversión del capital en SAU, SA y SCA
En las SAU, SA y SCA, se reconvierte primero el valor nominal de una acción. Ese valor en euros se multiplica después por el número total de acciones para obtener el capital social en euros.
Ejemplo
SAU, SA o SCA con capital de BGN 50.000, dividido en 50.000 acciones con valor nominal de BGN 1 cada una:
- Valor nominal de 1 acción: BGN 1 ÷ 1,95583 = EUR 0,511291… → EUR 0,51
- Capital social en euros: 50.000 × EUR 0,51 = EUR 25.500
- Reconversión directa del capital: BGN 50.000 ÷ 1,95583 = EUR 25.564,5941… → EUR 25.564,59
Se produce una diferencia de conversión de EUR 64,59, que debe contabilizarse en el epígrafe de resultados de ejercicios anteriores o pérdidas acumuladas.
Todas las SAU, SA y SCA deben presentar en el Registro Mercantil una copia certificada de sus estatutos sociales con los importes reconvertidos en euros del capital y del valor nominal de las acciones. No se abona tasa estatal por esta presentación.
¡IMPORTANTE!!! La copia certificada puede presentarse mediante solicitud independiente G1 o A5. Debe presentarse, a más tardar, con la primera solicitud de inscripción, cancelación o publicación en el Registro Mercantil en 2026.
Reconversión del capital en SCU y SC
La LIERB no contiene ninguna disposición expresa relativa a la reconversión del capital y las participaciones en SCU y SC. No obstante, su capital deberá igualmente convertirse a euros.
Si el importe del capital y de las participaciones individuales figura en el contrato de constitución, una copia certificada del mismo deberá publicarse también en el Registro Mercantil.
Para obtener más información o si necesita asesoramiento jurídico o asistencia para la reconversión del capital social de su empresa y la inscripción de los cambios en el Registro Mercantil, contáctenos en: office@kgmp-legal.com.
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