Регистрация на ООД

Осъществяването на стопанска дейност чрез регистрация на ООД има редица предимства.

Най-важните от тях са:

• бърза процедура по регистрация на ООД в Търговския регистър. Фирмата се вписва на следващия работен ден от подаване на документите;
• 2 лева минимален размер на капитала за регистрация на ООД;
• 10 % корпоративен данък върху печалбата;
• 5 % данък върху дивидента. Върху разпределената под формата на дивидент сума съдружниците не дължат осигуровки;
• по-ниски осигуровки за съдружниците. Те не се осигуряват за всички социални рискове. Могат да изберат да се осигуряват и на минималния осигурителен доход (за 2019 г. е 560 лв.);
• по-ниски осигуровки за управителя, ако е и съдружник. Той може да се самоосигурява като съдружник, а не по договор за управление. В този случай не се осигурява за всички социални рискове. Може да се осигурява и на минималния осигурителен доход;
• могат да се ползват различни разходи за дейността, с които ще се намали размера на печалбата, респ. дължимия данък върху нея;
• ограничена отговорност на съдружниците. Кредиторите на ООД не могат да посегнат на личното имущество на съдружниците. Съдружниците отговарят само до размера на направените от тях вноски в капитала.

Важна стъпка преди да се направи регистрация на ООД е да се проведе правна и счетоводна консултация.

Непосредствено след създаването на дружеството и преди да започне своята дейност трябва да се извършат редица действия. Извършването на дейност чрез фирма е свързано с различни правни, административни и данъчно-осигурителни задължения и срокове. Непознаването на тези задължения и неспазването на законовите срокове може да доведе сериозни парични санкции за дружеството.

Изкушението да се ползват бланки на документи от интернет и да се спести разход за предварителна консултация, често води до грешки и до допълнителни разходи впоследствие. Напр. от важно значение е да се определят правилно размерът на капитала и дяловете от него. При минимален или много нисък капитал ООД няма да има достатъчно средства за покриване на първоначалните си разходи. Това ще наложи те да бъдат финансирани със заем или допълнителни парични вноски от съдружниците. Двата варианта имат различни плюсове и минуси от правен и данъчен аспект. Неправилната преценка на размера на самите дялове от капитала може да доведе до допълнителни разходи за вписване на промени по партидата на ООД в търговския регистър. Този проблем най-често възниква при прехвърляне на дялове от един съдружник на друг съдружник или на трето лице.

Друг подценяван въпрос е изборът на адрес на управление, което може да доведе до редица неудобства, особено когато дейността на фирмата реално се извършва в друг град.

НЕОБХОДИМИ ДОКУМЕНТИ

Съдружници в ООД могат да бъдат както физически лица, така и търговски дружества. Когато търговско дружество участва в ООД, правата му като съдружник се упражняват от лицето, което има право да го представлява, или от изрично упълномощено лице.

За  регистрация на ООД в Търговския регистър са необходими следните документи:

1. Заявление, образец А4
2. Протокол от Учредително събрание
3. Дружествен договор, респ. препис от него, в който личните данни, освен тези, които се изискват по закон, са заличени
4. Нотариално заверен образец от подписа на управителя (спесимен)
5. Декларация по чл. 141, ал. 8 от Търговския закон, подписана от управителя
6. Декларация по чл. 142 от Търговския закон, подписана на управителя
7. Декларация по чл. 13, ал. 4 от Закона за търговския регистър и регистъра на юридическите лица с нестопанска цел, подписана от управителя
8. Декларация по чл. 13, ал. 5 от Закона за търговския регистър и регистъра на юридическите лица с нестопанска цел, ако документите се подават от пълномощник
9. Вносни бележки или удостоверение от банка за внесен капитал
10. Платежно нареждане за внесена държавна такса за регистрация
11. Пълномощно, ако документите се подават от пълномощник

Ако като съдружник участва друго търговско дружество, необходимо е и решение на съответния му компетентен орган за участие в учредяването на ООД.

Съдружник може да бъде представляван на учредителното събрание от пълномощник с изрично нотариално заверено пълномощно.

Съдружниците могат да изберат един или няколко управители. Те могат да представляват ООД заедно или поотделно. Управителят може да не е съдружник.

Изключително важно е прецизното формулиране на клаузите на дружествения договор. Това е необходимо, за да се избегнат бъдещи спорове между съдружниците и всеки от тях да защити интересите си. Трябва внимателно да се обмислят мнозинствата при гласуване в общото събрание. Най-често проблеми възникват при смърт или напускане на съдружник, при приемане на нов съдружник, при участие в други дружества със сходна дейност и т.н.

Преди разписване на документите, препоръчваме да се направи справка в Търговския регистър дали вече има регистрирана фирма със същото наименование и дали избраното име не е запазено от някой друг. Имайте предвид, че името на дружеството не може да съдържа определени символи или знаци. Неправилният избор на име е сред най-честите причини за отказ за регистрация на фирма.

Минималният размер на капитала за регистрация на ООД е 2 лева.

Дяловете на съдружниците в капитала не могат да бъдат по-малки от 1 лев.

Капиталът на дружеството трябва да бъде внесен по специална набирателна сметка в банка. Тя се открива от лицето, избрано за управител. Банките изискват оригиналите на протокола от учредителното събрание и дружествения договор. Всеки съдружник внася своя дял от капитала по набирателната сметка. Заради изискванията, свързани с мерките срещу изпирането на пари, някои банки изискват при откриване на набирателната сметка да се явят и управителя, и съдружниците. Ако съдружниците не присъстват на откриването на сметката, възможно е банките да изискат копия на техните документи за самоличност.

Когато капиталът включва непарична вноска (апорт), необходимо е първо да се премине през процедура за нейната оценка. Тя се извършва от 3 вещи лица, назначени от Агенцията по вписванията. Агенцията определя и тяхното възнаграждение. Ако в капитала се апортира недвижим имот, учредителният акт трябва да е нотариално заверен. В този случай, към заявлението за регистрация се прилагат заключението на вещите лица, нотариално заверено съгласие на вносителя на непаричната вноска, декларация по чл. 264 от ДОПК и др.

Договорът за възлагане на управлението, който се сключва между управителя и ООД, не е задължителен документ. Такъв може и въобще да не бъде сключван, ако управителят е и съдружник и ще се осигурява като съдружник.

ПОДАВАНЕ НА ДОКУМЕНТИТЕ В ТЪРГОВСКИЯ РЕГИСТЪР

Документите за регистрация на ООД могат да се подадат на хартиен носител във всеки офис на Агенцията по вписванията, а не само в този по седалището на фирмата. Документите не могат да се изпращат по пощата или с куриер, поради необходимостта да бъде проверена самоличността на лицето, което ги подава.

Документите могат да се подадат и по електронен път с електронен подпис, като в този случай се ползва 50% отстъпка от размера на държавната такса.

Заявлението А4 и приложените към него документи могат да бъдат подадени лично от лицето, избрано за управител. Съдружникът няма право да входира заявлението, освен ако има изрично нотариално заверено пълномощно от управителя.

Когато ООД има повече от един управител и всеки от тях може самостоятелно да представлява дружеството, заявлението може да подаде и само единият от тях. Ако управителите представляват дружеството само заедно, тогава заявлението се подава и подписва от всички управители.

Адвокат, упълномощен с изрично писмено пълномощно, също може да подаде документите за регистрация. Предимството в този случай е, че не се изисква адвокатското пълномощно и Заявлението А4 да бъдат нотариално заверени и се спестяват таксите за нотариална заверка. Също така, адвокатите имат електронни подписи и при подаване на документите по електронен път се дължи само 50% от държавната такса.

Документите могат да се подадат и от обикновен пълномощник, който трябва да подпише декларация по чл. 13, ал. 5 от ЗТРРЮЛНЦ. Той трябва да разполага с изрично нотариално заверено пълномощно. В този случай, самото Заявление А4 също трябва задължително да бъде с нотариална заверка на подписа на управителя.

ДЪРЖАВНИ ТАКСИ

Държавната такса за регистрация на ООД в търговския регистър е 110 лева, когато документите се подават на хартиен носител в офисите на Агенцията по вписванията.

При подаване на Заявлението А4 по електронен път таксата е 55 лева.

СРОК ЗА РЕГИСТРАЦИЯ НА ООД

Длъжностното лице по регистрацията трябва да впише новото ООД в Търговския регистър на следващия работен ден след подаване на документите.

Заявленията за първоначална регистрация се разглеждат с предимство, но е възможно да има и забавяне. Най-често то е между 3 и 5 работни дни.

Ако към заявлението не е приложен някой документ или той няма изискуемото от закона съдържание, длъжностното лице дава указания. Те се публикуват на интернет страницата на търговския регистър или се изпращат на ел.поща, ако в заявлението е посочена такава. Указанията трябва да се изпълнят в 3-дневен срок. След изпълнението им, новата фирма се вписва в Търговския регистър.

Ако обаче в документите има недостатък, който не може да бъде отстранен, длъжностното лице директно отказва регистрацията на ООД. Напр. ако вече има регистрирано ООД със същото име или в предмета на дейност е посочена дейност, за която се изисква предварително разрешение.

Отказът може да бъде обжалван в 7-дневен срок от връчването му пред окръжния съд по седалището на ООД. Жалбата се подава чрез Агенцията по вписванията.

В случай, че се нуждаете от допълнителна информация, консултация или съдействие за регистрация на ООД, свържете се с нас на тел.: 02 851 72 59 или по e-mail: office@kgmp-legal.com

Изпратете запитване