Най-често регистрация на АД е необходима, когато стопанската дейност на дружеството ще изисква значителни по размер парични средства. Също така, има специални закони, които изрично предвиждат, че определени дейности могат да се осъществяват само от акционерни дружества.

УЧРЕДИТЕЛНО СЪБРАНИЕ

АД може да бъде учредено от едно или повече български и чуждестранни физически или юридически лица (търговски дружества, юридически лица с нестопанска цел). Когато юридическо лице участва в АД, правата му като акционер се упражняват от лицето, което има право да го представлява, или от изрично упълномощено лице.

Малолетни и непълнолетни лица не могат да бъдат учредители. Те обаче могат да придобият акции след учредяването и да бъдат акционери.

На учредителното събрание трябва да присъстват всички лица, които записват акции. Акционер може да бъде представляван и от пълномощник с изрично нотариално заверено пълномощно.

На Учредителното събрание се вземат решения за:
  1. учредяване на АД;
  2. приемане на Устава;
  3. установяване размера на разноските по учредяването;
  4. избор на съвет на директорите (при едностепенна система на управление), респ. надзорен съвет (при двустепенна система на управление).

Когато АД се учредява от едно лице, се съставя учредителен акт.

КАПИТАЛ И АКЦИИ

Минималният размер на капитала за регистрация на АД е 50 000 лева.

Минималната номинална стойност на една акция е 1 лев.

За регистрация на АД е необходимо всеки акционер да внесе поне 25% от стойността на всяка записана акция. Останалата част се внася в срок, определен в устава, но не повече от две години от вписването на дружеството в търговския регистър. Отделните акционери могат да направят частичните вноски в различно съотношение, ако това е предвидено изрично в устава.

Капиталът на дружеството трябва да бъде внесен по специална набирателна сметка в банка. Тя се открива от лицето, избрано за изпълнителен директор. Банките изискват оригиналите на протокола от учредителното събрание, устава, списъка на лицата, записали акции и протокола на Съвета на директорите/Управителния съвет за избор на изпълнителен директор. Всеки акционер внася стойността на записаните от него акции от капитала по набирателната сметка. Заради изискванията, свързани с мерките срещу изпирането на пари, някои банки могат да изискат копия на документите за самоличност на всички членове на Съвета на директорите, Управителния и Надзорния съвет, както и на акционерите.

Когато капиталът включва непарична вноска (апорт), необходимо е първо да се премине през процедура за нейната оценка. Тя се извършва от 3 вещи лица, назначени от Агенцията по вписванията. Агенцията определя и тяхното възнаграждение. Ако в капитала се апортира недвижим имот, уставът трябва да е нотариално заверен. В този случай, към заявлението за регистрация се прилагат заключението на вещите лица, нотариално заверено съгласие на вносителя на непаричната вноска, декларация по чл. 264 от ДОПК и др.

НЕОБХОДИМИ ДОКУМЕНТИ

За  регистрация на АД в Търговския регистър са необходими следните документи:

  1. Заявление, образец А5
  2. Протокол от Учредително събрание
  3. Списък на акционерите, записали акции от капитала
  4. Устав, респ. препис от него, в който личните данни, освен тези, които се изискват по закон, са заличени
  5. Протокол от заседание на Съвета на директорите, респ. Управителния съвет, за избор на изпълнителен директор
  6. Протокол от заседание на Надзорния съвет за избор на Управителен съвет
  7. Протокол от заседание на Надзорния съвет за одобряване на решението на Управителния съвет за избор на изпълнителен директор
  8. Нотариално заверен образец от подписа на изпълнителния директор (спесимен)
  9. Декларация по чл. 160, ал. 2 от Търговския закон, подписана от учредителите
  10. Нотариално заверена декларация по чл. 234 от Търговския закон, подписана от всеки член на Съвета на директорите, Управителния и Надзорния съвет
  11. Декларация по чл. 13, ал. 4 от Закона за търговския регистър и регистъра на юридическите лица с нестопанска цел, подписана от изпълнителния директор
  12. Декларация по чл. 13, ал. 5 от Закона за търговския регистър и регистъра на юридическите лица с нестопанска цел, ако документите се подават от пълномощник
  13. Вносни бележки или удостоверение от банка за внесен капитал
  14. Платежно нареждане за внесена държавна такса за регистрация
  15. Пълномощно, ако документите се подават от пълномощник

Ако като акционер участва друго търговско дружество, необходимо е и решение на съответния му компетентен орган за участие в учредяването на АД.

Съветът на директорите, респ. Управителният съвет, избира от своя състав един или няколко изпълнителни директори. Те могат да представляват АД заедно или поотделно.

Изключително важно е прецизното формулиране на клаузите на устава. Това е необходимо, за да се избегнат бъдещи спорове между акционерите и всеки от тях да защити интересите си. Трябва внимателно да се обмислят мнозинствата при гласуване в общото събрание.

Преди разписване на документите, препоръчваме да се направи справка в Търговския регистър дали вече има регистрирана фирма със същото наименование и дали избраното име не е запазено от някой друг. Имайте предвид, че името на дружеството не може да съдържа определени символи или знаци. Неправилният избор на име е сред най-честите причини за отказ за регистрация на АД.

ПОДАВАНЕ НА ДОКУМЕНТИТЕ В ТЪРГОВСКИЯ РЕГИСТЪР

Документите за регистрация на АД се подават само по електронен път. Заявлението се подписва с електронен подпис.

Заявлението А5 и приложените към него документи могат да бъдат подадени лично от лицето, избрано за изпълнителен директор. Когато АД има повече от един изпълнителен директор, които могат самостоятелно да представляват дружеството, заявлението може да подаде и само единият от тях. Ако те представляват дружеството само заедно, тогава заявлението се подава и подписва от всички.

Адвокат, упълномощен с изрично писмено пълномощно, също може да подаде документите за регистрация. Не се изисква адвокатското пълномощно и Заявлението А5 да бъдат нотариално заверени.

Документите могат да се подадат и от обикновен пълномощник, който трябва да подпише декларация по чл. 13, ал. 5 от ЗТРРЮЛНЦ. Той трябва да разполага с изрично нотариално заверено пълномощно. В този случай, самото Заявление А5 също трябва задължително да бъде с нотариална заверка на подписа на изпълнителния директор.

ДЪРЖАВНИ ТАКСИ

Държавната такса за регистрация на АД в търговския регистър е 180 лева.

СРОК ЗА РЕГИСТРАЦИЯ 

Длъжностното лице по регистрацията трябва да впише новото АД в Търговския регистър на следващия работен ден след подаване на документите.

Заявленията за първоначална регистрация се разглеждат с предимство, но е възможно да има и забавяне. Най-често то е между 3 и 5 работни дни.

Ако към заявлението не е приложен някой документ или той няма изискуемото от закона съдържание, длъжностното лице дава указания. Те се публикуват на интернет страницата на търговския регистър или се изпращат на ел.поща, ако в заявлението е посочена такава. Указанията трябва да се изпълнят в 3-дневен срок. След изпълнението им, новата фирма се вписва в Търговския регистър.

Ако обаче в документите има недостатък, който не може да бъде отстранен, длъжностното лице директно отказва регистрацията на АД. Напр. ако вече има регистрирано АД със същото име или в предмета на дейност е посочена дейност, за която се изисква предварително разрешение.

Отказът може да бъде обжалван в 7-дневен срок от връчването му пред окръжния съд по седалището на АД. Жалбата се подава чрез Агенцията по вписванията.

В случай, че се нуждаете от допълнителна информация, консултация или съдействие за регистрация на АД, свържете се с нас на тел.: 02 851 72 59 или по e-mail: office@kgmp-legal.com

Изпратете запитване

Контакти
Първо
Фамилия