Най-често правото на собственост върху търговско предприятие, като съвкупност от права, задължения и фактически отношения, се прехвърля с договор за продажба на търговско предприятие. Няма пречка обаче прехвърлянето да се извърши чрез друга правна сделка и способ. Например, чрез дарение, замяна, апорт или вливане в търговско дружество.

Понятието “предприятие” по смисъла на Търговския закон означава имуществото на търговеца. Това имущество включва:
  • права (активи) – право на собственост и ограничени вещни права върху недвижими имоти и движими вещи, вземания, дялове и акции от други търговски дружества, права върху търговски марки и др.;
  • задължения (пасиви) – заеми, кредити, обезпечения в полза на трети лица, задължения по договори с клиенти, доставчици и служители и т.н.;
  • фактически отношения – ноу-хау, търговски тайни, клиентела, дистрибуторска мрежа и др.  
С договора за продажба може да бъде прехвърлено както цялото, така и само обособена част от търговското предприятие.

Предприятие, в което има служители на трудов договор, може да се прехвърли, само ако са изплатени всички дължими трудови възнаграждения, обезщетения, задължителни осигурителни вноски на работниците и служителите, включително и на работниците и служителите, трудовите правоотношения с които са прекратени до три години преди прехвърлянето на предприятието. Няма пречка в договора за продажба на търговско предприятие да се уговори, че купувачът ще плати тези задължения. Също така, трудовите правоотношения със служителите от продаденото предприятие се запазват.

Преди прехвърляне на търговското предприятие, продавачът трябва да подаде уведомление по чл. 77 от ДОПК в териториалната дирекция на НАП по седалището си.

НАП издава удостоверение за уведомяването в срок до 60 дни от постъпване на уведомлението.

Удостоверението по чл. 77 от ДОПК се прилага задължително към заявлението за вписване на продажбата на предприятието в Търговския регистър  и е условие за разглеждането му.

Преди да се извърши продажбата, препоръчваме продавачът да възложи изготвянето на експертна оценка на имуществото на лицензиран оценител. По този начин ще се избегнат спорове с данъчните органи. Продажната цена може да е и по-ниска от експертната оценка, но при данъчна проверка ще трябва да се обосноват причините за това. Също така, продажбата на предприятие по чл. 15 от Търговския закон не е доставка по смисъла на ЗДДС и не се начислява ДДС върху цената.

За да бъде валидна продажбата на търговското предприятие трябва да се сключи договор с нотариална заверка на подписите и съдържанието, извършени едновременно. 

Когато търговското предприятие включва недвижим имот или вещно право върху такъв имот, договорът за продажба трябва да се впише и в Службата по вписванията по местонахождението на имота. Ако с договора се прехвърлят търговски марки и патенти, той трябва да се впише и в Патентното ведомство.

Необходими документи за вписване на продажба на търговско предприятие в Търговския регистър:
  1. Заявление, образец В1;
  2. Договор за продажба на търговско предприятие с нотариална заверка на подписите и съдържанието, извършени едновременно;
  3. Декларация по чл. 264, ал. 1 от ДОПК с нотариално заверен подпис на продавача, когато в търговското предприятие са включени и недвижими имоти;
  4. Декларация по чл. 16, ал. 2 във връзка с чл. 15, ал. 4 от ТЗ от продавача за липса на задължения към работниците и служителите;
  5. Протоколи от Общо събрание, респ. на едноличния собственик на капитала;
  6. Удостоверение по чл. 77 от ДОПК за уведомяване на НАП;
  7. Декларация по чл. 13, ал. 4 от ЗТРРЮЛНЦ;
  8. Декларация по чл. 13, ал. 5 от ЗТРРЮЛНЦ, ако документите се подават от пълномощник;
  9. Платежно нареждане за внесена държавна такса;
  10. Пълномощно, ако документите се подават от пълномощник.

В зависимост от конкретния случай се представят и допълнителни документи. Напр. удостоверения за актуално състояние, покани за свикване на общо събрание и др.

Документите за вписване на продажба на търговско предприятие могат да се подадат както от продавача, така и от купувача. Когато документите се подават от адвокат, не се изисква адвокатското пълномощно и Заявлението В1 да бъдат нотариално заверени и се спестяват таксите за нотариална заверка. Също така, адвокатите имат електронни подписи и при подаване на документите по електронен път се дължи само 50% от държавната такса.

Държавните такси за вписване на продажбата в Търговския регистър са:
  • 30 лева – при продажба на предприятие на едноличен търговец;
  • 80 лева – при продажба на търговско предприятие на ООД, АД, събирателно или командитно дружество.
При подаване на Заявлението Б1 по електронен път държавните такси са в половин размер.

Прехвърлянето на предприятие се вписва в търговския регистър едновременно по партидата на продавача и на купувача. След вписването, продавачът трябва да уведоми кредиторите и длъжниците за извършената продажба. Ако няма друго споразумение с кредиторите, продавачът отговаря за задълженията солидарно с купувача до размера на получените права. Кредиторите на търсими задължения са длъжни да се обърнат първо към продавача на предприятието.

Купувачът трябва да управлява отделно преминалото върху него търговско предприятие за срок от 6 месеца от вписване на прехвърлянето.

Освен това, купувачът е солидарно отговорен за данъчните задължения на продавача до размера на получените права.

В случай, че се нуждаете от правна консултация или съдействие във връзка с прехвърляне на търговско предприятие, свържете се с нас на e-mail: office@kgmp-legal.com

Изпратете запитване

Контакти
Първо
Фамилия