Търговският закон урежда облекчени правила за прехвърляне на дялове от ДПК в сравнение с изискванията при ООД. Той обаче предоставя възможност в дружествения договор на ДПК да се предвидят допълнителни условия, които трябва да бъдат спазени, за да бъде действително прехвърлянето на дяловете спрямо дружеството. Тези условия на практика могат да удължат във времето процедурата по прехвърлянето и значително да я усложнят, но тяхната цел е да защитят интересите на съдружниците.
Прехвърлянето на дружествени дялове в ДПК се извършва свободно.
За разлика от ООД, при ДПК няма значение дали дяловете ще се прехвърлят на съдружник в дружеството или на трето лице. Не се изисква специално решение за приемане на нов съдружник от Общото събрание или от управителния орган на ДПК.
Договорът за прехвърляне на дружествен дял в ДПК се сключва в писмена форма с нотариална заверка на подписите.
Няма пречка обаче в дружествения договор да се предвиди, че договорът ще се сключва в обикновена писмена форма. В този случай договорът може да се подпише от страните и с електронни подписи.
Възможно е дружественият договор на ДПК да изисква при прехвърлянето да се спазят определен ред или условия. Те могат да важат за всяко разпореждане с дялове или само при прехвърляне на дялове на трети лица. Например, в дружествения договор може да се изисква решение на Общото събрание за приемане на трето лице като нов съдружник.
Дружественият договор може да съдържа специални клаузи, свързани с прехвърляне на дялове от ДПК, като:
- Право на първи отказ
Тази клауза изисква от съдружника, който желае да прехвърли на трето лице всички или част от дяловете, които притежава в ДПК, първо да ги предложи на другите съдружници. Ако те откажат да ги придобият, съдружникът може да ги прехвърли на трето лице.
- Право на присъединяване („tag along“ клауза)
„Tag along“ клаузата защитава интересите на миноритарните съдружници. Според нея, ако съдружник желае да прехвърли на трето лице дяловете, които притежава в ДПК, другите съдружници имат право да продадат своите дружествени дялове на същото трето лице и при същите условия.
В случай че някой от съдружниците упражни това свое право, продаващият съдружник може да прехвърли дяловете си на третото лице само ако това лице придобие при същите условия и дяловете на упражнилия правото си на присъединяване съдружник.
- Право на привличане („drag along“ клауза)
Обикновено това право се включва в дружествени договори на ДПК заедно с „tag along“ клауза. По този начин се постига баланс между интересите на мажоритарните и миноритарните съдружници.
Тя може да предвижда, че ако трето лице направи предложение да придобие всички дялове от капитала на ДПК мажоритарният съдружник може да задължи другите съдружници също да продадат своите дялове.
От една страна, правото на привличане е в интерес на мажоритарния съдружник, защото му дава възможност по-лесно да излезе от дружеството. От друга страна, миноритарните съдружници също се ползват от „drag along“ клаузата. Тя им позволява да продадат дяловете си при същата цена като мажоритаря, защото за миноритарен дял трудно би се договорила по-добра цена.
- Забрана за разпореждане с дружествени дялове за определен период от време
Тази забрана може да се отнася до всички дружествени дялове или само до дяловете от определен клас. Например, да важи само за обикновените дялове, но не и за привилегированите.
Забраната може да е само временна. Например, за срок от една година, считано от датата на придобиването на дяловете.
ВАЖНО!!! Прехвърлянето на дружествени дялове от ДПК не се вписва в Търговския регистър.
Прехвърлянето на дялове обаче трябва да бъде вписано в книгата на съдружниците. В противен случай то няма да има действие спрямо дружеството.
Вписването се прави от управителя на ДПК в срок не по-дълъг от 7 дни от представяне на документите за прехвърлянето.
Имайте предвид, че в резултат на извършеното прехвърляне на дяловете може да възникне задължение за вписване на промени в действителните собственици на ДПК в Търговския регистър.
Ако се нуждаете от правна консултация или съдействие за регистрация на ДПК/ЕДПК или за извършване на промени в дружество с променлив капитал, свържете се с нас на e-mail: office@kgmp-legal.com
Изпратете запитване