Прехвърлянето на дружествени дялове в ООД зависи от това дали те ще се прехвърлят на лице, което вече е съдружник в дружеството, или на трето лице.

Когато един съдружник прехвърля част или всичките си дялове на друг съдружник или съдружници не е необходимо да се иска съгласието на общото събрание на дружеството.

Ако дяловете се прехвърлят на трето лице трябва да се спазят изискванията за приемане на нов съдружник. В този случай е необходимо съгласие на общото събрание на дружеството за прехвърляне на дяловете и за приемане на новия съдружник.

Важна стъпка преди да се направи прехвърляне на дялове в ООД е да се проведе правна и счетоводна консултация.

Изкушението да се ползват бланки на документи от интернет и да се спести разход за предварителна консултация, често води до грешки и до допълнителни разходи впоследствие както за продавача, така и за купувача. Напр. от важно значение е да се определи цената, на която ще се прехвърлят дяловете. Най-често в практиката страните уговарят в договора цена, равна на стойността на дяловете в капитала. В данъчните закони обаче има изисквания, които ако не се спазят могат да доведат до сериозни санкции за страните – напр. при продажба на дялове между свързани лица.

НЕОБХОДИМИ ДОКУМЕНТИ

За вписване в Търговския регистър на прехвърлянето на дружествени дялове в ООД са необходими следните документи:
  1. Заявление, образец А4
  2. Протокол от Общо събрание на съдружниците;
  3. Молба за приемане на нов съдружник;
  4. Покани до съдружниците;
  5. Договор за прехвърляне на дружествени дялове с нотариална заверка на подписите и съдържанието, извършени едновременно;
  6. Дружествен договор, респ. препис от него, в който личните данни, освен тези, които се изискват по закон, са заличени;
  7. Декларации по чл. 129, ал. 2 от Търговския закон от управителя и от прехвърлителя, че дружеството няма неизплатени изискуеми трудови възнаграждения, обезщетения и задължителни осигурителни вноски на работниците и служителите, включително и на работниците и служителите, трудовите правоотношения с които са прекратени до три години преди прехвърлянето на дружествения дял. Тези декларации са по образец. Не е необходимо да се заверяват пред нотариус;
  8. Декларация по чл. 13, ал. 4 от Закона за търговския регистър и регистъра на юридическите лица с нестопанска цел, подписана от управителя;
  9. Декларация по чл. 13, ал. 5 от Закона за търговския регистър и регистъра на юридическите лица с нестопанска цел, ако документите се подават от пълномощник;
  10. Платежно нареждане за внесена държавна такса;
  11. Пълномощно, ако документите се подават от пълномощник.

В зависимост от конкретния случай се изготвят и допълнителни документи. Напр. ако всички дялове се придобиват от едно лице и дружеството ще продължи дейността си като ЕООД, трябва да се представи и протокол на едноличния собственик на капитала. Също така, ако съдружникът, който продава или купува дяловете е търговско дружество, необходимо е и решение на съответния му компетентен орган за продажбата или покупката им.

Възможно е и едновременно с прехвърлянето на дяловете да се заявят за вписване и други промени в дружеството. Напр. промяна на наименованието (фирмата), на седалището и адреса на управление, на предмета на дейност и на управителя. Тогава трябва да се представят и нотариално заверен образец от подписа на управителя (спесимен), декларации по чл. 141, ал. 8 и по чл. 142 от Търговския закон от новия управител и т.н.

Ако в дружествения договор се съдържат особени клаузи, свързани с прехвърлянето на дружествени дялове между съдружници или от съдружник на трето лице, предвиденият специален ред трябва да бъде спазен. Възможно е и някои от документите да се изисква да бъдат нотариално заверени – напр. протоколът за приемане на нов съдружник и избиране на нов управител.

ПОДАВАНЕ НА ДОКУМЕНТИТЕ В ТЪРГОВСКИЯ РЕГИСТЪР

Документите за прехвърляне на дружествени дялове в ООД могат да се подадат на хартиен носител във всеки офис на Агенцията по вписванията, а не само в този по седалището на фирмата. Документите не могат да се изпращат по пощата или с куриер, поради необходимостта да бъде проверена самоличността на лицето, което ги подава.

Документите могат да се подадат и по електронен път с електронен подпис, като в този случай се ползва 50% отстъпка от размера на държавната такса.

Заявлението А4 и приложените към него документи могат да бъдат подадени лично от лицето, избрано за управител. Когато ООД има повече от един управител и всеки от тях може самостоятелно да представлява дружеството, заявлението може да подаде и само единият от тях. Ако управителите представляват дружеството само заедно, тогава заявлението се подава и подписва от всички управители.

Адвокат, упълномощен с изрично писмено пълномощно, също може да подаде документите в търговския регистър. Предимството в този случай е, че не се изисква адвокатското пълномощно и Заявлението А4 да бъдат нотариално заверени и се спестяват таксите за нотариална заверка. Също така, адвокатите имат електронни подписи и при подаване на документите по електронен път се дължи само 50% от държавната такса.

Документите могат да се подадат и от обикновен пълномощник, който трябва да подпише декларация по чл. 13, ал. 5 от ЗТРРЮЛНЦ. Той трябва да разполага с изрично нотариално заверено пълномощно. В този случай, самото Заявление А4 също трябва задължително да бъде с нотариална заверка на подписа на управителя.

ВАЖНО!!! Съдружникът, който е прехвърлил всичките си дружествени дялове и напуска дружеството, НЯМА право да входира документите.

Често в практиката възникват проблеми, тъй като в продължение на години управителят не подава документите в търговския регистър. Така съдружникът, който е прехвърлил дружествените си дялове, продължава спрямо трети лица, вкл. и данъчните органи, да се води все още съдружник в ООД. За да избегнете такива проблеми, препоръчваме да се консултирате с адвокат, ако желаете да прекратите участието си в ООД.

Вписването на прехвърлянето на дяловете в търговския регистър се извършва за 4 работни дни.

ДЪРЖАВНИ ТАКСИ

Държавната такса за вписване на прехвърлянето на дялове в ООД в търговския регистър е 30 лева, когато документите се подават на хартиен носител в офисите на Агенцията по вписванията.

При подаване на Заявлението А4 по електронен път таксата е 15 лева.

В случай, че се нуждаете от допълнителна информация, съдействие или консултация във връзка с прехвърляне на дружествени дялове в ООД или ЕООД, свържете се с нас на тел.: 02 851 72 59 или по e-mail: office@kgmp-legal.com

Изпратете запитване

Контакти
Първо
Фамилия