При преобразуване на ООД в ДПК чрез промяна на правната форма преобразуващото се дружество (ООД) се прекратява без да се провежда процедура по ликвидация като едновременно с това се учредява ново дружество с променлив капитал (ДПК), което става негов универсален правоприемник. Съдружниците в преобразуващото се ООД стават съдружници в новоучреденото ДПК.
Тъй като ДПК има редица предимства, много съдружници в съществуващи ООД-та имат интерес да ги преобразуват в ДПК. Повече информация за особеностите на ДПК можете да прочетете в нашите статии „Дружество с променлив капитал“ и „Какво дружество да изберем – ДПК или ООД?“.
Преобразуващото се ООД трябва да отговаря на следните условия:
- да има средносписъчен брой на персонала, по-малък от 50 души;
- годишният му оборот и/или стойност на активите да не надхвърля 4 000 000 лв.
Тези две условия трябва да са налице едновременно. Това произтича от изискванията за регистрация на ДПК.
Решението за преобразуване се взема от Общото събрание на съдружниците на ООД с мнозинство най-малко 3/4 от капитала.
Назначеният проверител извършва само проверка на капитала по чл. 264д от ТЗ. Размерът на капитала на ДПК не може да бъде по-голям от чистата стойност на имуществото на преобразуващото се ООД.
С вписване на преобразуването ООД се прекратява. Не се провежда процедура по неговата ликвидация. Това дружество се заличава от търговския регистър. Цялото му имущество преминава върху новоучреденото ДПК. Ако в това имущество има недвижим имот, движима вещ (най-често МПС), сделките с която подлежат на вписване или друго право (напр. търговска марка, патент), което също трябва да се впише в регистър, удостоверението за вписване на промяната на правната форма се представя за вписване в съответния регистър (напр. в имотния регистър, в регистъра на КАТ, в Патентното ведомство и т.н.). Това удостоверение се издава от Агенцията по вписванията. Разрешения, лицензии или концесии, притежавани от ООД, преминават върху новоучреденото ДПК, освен ако не е предвидено друго в нормативен акт или в акта за предоставянето им.
ВАЖНО!!! Новоучреденото в резултат на преобразуването ДПК получава нов ЕИК в търговския регистър.
НЕОБХОДИМИ ДОКУМЕНТИ
Преди започване на процедурата по преобразуването трябва да се подаде в НАП уведомление по чл. 77, ал. 1 от ДОПК.
Управителят на ООД изготвя План за преобразуване. Той трябва да е с нотариална заверка на подписа. Този план трябва да се обяви по партидата на преобразуващото се ООД в Търговския регистър.
За обявяване на Плана за преобразуване в Търговския регистър са необходими следните документи:
- Заявление, образец Г1
- План за преобразуване
- Проект на Дружествения договор на ДПК
- Декларация по чл. 13, ал. 4 от ЗТРРЮЛНЦ
- Декларация по чл. 13, ал. 5 от ЗТРРЮЛНЦ, ако документите се подават от пълномощник
- Пълномощно, ако документите се подават от пълномощник
- Платежно за внесена държавна такса
За вписване на преобразуване на ООД в ДПК в Търговския регистър са необходими следните документи:
- Заявление, образец В21 и допълнително заявление, образец А19
- Дружествен договор на ДПК, вкл. препис от него със заличени лични данни
- Декларации по чл. 260а, ал. 2 от ТЗ от съдружниците-учредители на ДПК
- Декларация по чл. 260а, ал. 3 от ТЗ от управителя на ДПК, респ. от изпълнителния директор, ако ДПК се управлява от управителен съвет
- Нотариално заверена декларация по чл. 260ц, ал. 4 от ТЗ от управителя на ДПК, респ. от членовете на управителния съвет
- Нотариално заверено съгласие и образец от подписа на управителя на ДПК, респ. от лицето, избрано за изпълнителен директор, ако ДПК се управлява от управителен съвет
- Протокол от Общо събрание за преобразуване на ООД в ДПК с нотариална заверка на подписите на съдружниците
- Покани за свикване на Общото събрание на съдружниците в ООД
- Списък на съдружниците, придобиващия дялове в ДПК
- Протокол на Управителния съвет за избор на изпълнителен директор – ако ДПК се управлява от управителен съвет
- Декларация от регистрирания одитор – проверител на преобразуването
- Доклад по чл. 264н от ТЗ на проверителя
- Удостоверение по чл. 77, ал. 1 от ДОПК, издадено от НАП
- Декларация по чл. 13, ал. 4 от ЗТРРЮЛНЦ
- Декларация по чл. 13, ал. 5 от ЗТРРЮЛНЦ, ако документите се подават от пълномощник
- Пълномощно, ако документите се подават от пълномощник
- Платежно за внесена държавна такса
Имайте предвид, че в зависимост от конкретния случай може да са необходими и допълнителни документи.
ПОДАВАНЕ НА ДОКУМЕНТИТЕ В ТЪРГОВСКИЯ РЕГИСТЪР
Документите за преобразуване на ООД в ДПК могат да се подадат на хартиен носител във всеки офис на Агенцията по вписванията.
При подаване на Заявленията Г1, В21 и А19 по електронен път има 50% отстъпка от размера на държавната такса.
Ако документите се подават от адвокат, НЕ се изисква адвокатското пълномощно и Заявленията Г1, В21 и А19 да бъдат нотариално заверени.
В случай че се подават от друг пълномощник, той трябва да има изрично нотариално заверено пълномощно. Заявленията Г1, В21 и А19 също трябва задължително да бъдат с нотариална заверка на подписа на управителя или изпълнителния директор.
ВАЖНО!!! Преобразуването се вписва в търговския регистър не по-рано от 14 дни от подаване на документите.
ВАЖНО!!! НЕ се подава отделно заявление за заличаване на преобразуващото се ООД.
ДЪРЖАВНИ ТАКСИ
За обявяване на Плана за преобразуване се заплаща 20,45 евро (40 лева) държавна такса. При подаване на документите по електронен път таксата е 10,23 евро (20 лева).
За вписване на преобразуване на ООД в ДПК държавната такса е 92,03 евро (180 лева).
Ако документите се подават по електронен път таксата е 46,02 евро (90 лева).
Ако се нуждаете от правна консултация или съдействие за регистрация на ДПК/ЕДПК или за преобразуване на ООД в ДПК или на ЕООД в ЕДПК, свържете се с нас на e-mail: office@kgmp-legal.com
Изпратете запитване