При наследяване на дружествени дялове за наследниците възниква правото да получат тяхната парична равностойност. Правото на членство обаче НЕ се наследява. Те НЕ стават автоматично съдружници. За да бъдат приети като такива е необходимо да се спази определена законова процедура. Другите съдружници обаче не са длъжни да ги приемат като съдружници в дружеството.
Дружествените дялове в ЕООД и ООД могат да се наследяват както по закон, така и по завещание.
Няма пречка завещанието да е в полза на лице, което не може въобще да бъде съдружник в ООД или едноличен собственик на капитала на ЕООД. Напр. завещание в полза на малолетно дете. В този случай ЕООД ще се прекрати и детето ще получи паричната равностойност на ликвидационния си дял. При ООД няма да има прекратяване на дружеството. То ще продължи дейността си с останалите съдружници, а детето ще получи паричната равностойност на завещаните му дялове.
ВАЖНО!!! Малолетни и непълнолетни наследници могат да наследяват дружествени дялове, но НЕ могат да станат еднолични собственици на капитала или да бъдат приети за съдружници.
Съдебната практика е категорична, че съдържанието на членството се състои от права и задължения, които не могат да се осъществяват от малолетно или непълнолетно дете, нито от негов законен представител или настойник. То има само правото да получи паричната равностойност на наследения дружествен дял. Ако детето е единствен наследник на починалия едноличен собственик на капитала, ЕООД трябва да се прекрати и обяви в ликвидация. При ООД останалите съдружници ще му изплатят наследения дружествен дял, но не могат да го приемат за съдружник.
Ако наследниците искат да станат съдружници, те трябва да поискат да бъдат приети като такива, както и да изразят съгласие с дружествения договор. Останалите съдружници могат да ги приемат, но могат и да откажат. Ако откажат, делът на починалия съдружник може да бъде поет от някой от другите съдружници, от останалите съдружници съразмерно или от трето лице, но при спазване на изискванията за приемане на нов съдружник. При невъзможност делът на починалия съдружник да бъде поет по някой от посочените начини, капиталът на ООД трябва да бъде намален с дела на починалия съдружник.
Възможно е обаче някои от наследниците вече да са съдружници в дружеството. Напр. ООД, в което съдружници са баща, син и трето лице, бащата умира и оставя двама наследници – синът, който е съдружник и дъщеря, която не е съдружник. В този случай за синът няма да е необходимо решение на общото събрание за приемането му като съдружник, а само за дъщерята.
При смърт на едноличния собственик на капитала наследниците трябва да вземат решение за продължаване на дейността на дружеството. Дружеството от ЕООД ще стане ООД. Дейността може да бъде продължена от всички или само от някои от наследниците. Ако не всички наследници искат да продължат дейността, тогава съдружници ще станат само онези от тях, които са го поискали. Останалите ще получат паричната равностойност на дела си. Възможна е и друга компенсация в зависимост как са решили да уредят отношенията си наследниците. Напр. доброволна делба на дяловете, договор за прехвърляне на дружествени дялове и т.н.
ВАЖНО!!! При смърт на едноличния собственик на капитала или на съдружник възниква съсобственост между техните наследници върху наследените дружествени дялове.
Това означава, че наследниците НЕ придобиват конкретен брой дялове. Те получават идеални части от всеки наследен дружествен дял според наследствените си права. Напр. ако починалият съдружник е имал 10 дружествени дяла и е оставил за наследници 2 пълнолетни деца, всеки от тях придобива по 1/2 идеална част от всеки един от тези 10 дяла, а не по 5 дяла. Съсобствеността върху дяловете може да се прекрати чрез договор за прехвърляне на идеални части от единия наследник в полза на другия. Може да се сключи и договор за доброволна делба на дялове, придобити по наследство. Тези договори трябва да са с нотариална заверка на подписите и съдържанието, извършени едновременно.
Наследник, който не е приет за съдружник или който поради недееспособност не може да стане съдружник, има право да получи паричната равностойност на наследените дялове.
ВАЖНО!!! Паричната равностойност на наследените дялове се изчислява въз основа на счетоводен баланс към края на месеца, през който е настъпила смъртта на едноличния собственик на капитала или на съдружника.
Няма предвиден законов срок, в който дружеството трябва да състави този баланс и да извърши плащането. Наследникът може да отправи искане за изплащане на дела му като определи подходящ срок. Ако дружеството не му изплати доброволно стойността на наследените дялове, наследникът трябва да предяви иск по съдебен ред.
ВАЖНО!!! Изплащането на дела на наследник, който не е приет за съдружник или който поради недееспособност не може да стане съдружник, НЕ е обстоятелство, което подлежи на вписване в търговския регистър.
При наследяване на дружествени дялове винаги се налага да бъдат вписани съответни промени в търговския регистър. Видът на промените и необходимите документи зависят от всеки конкретен случай. Напр. дали наследниците или само някой от тях са приети като съдружници; дали някой от наследниците е съдружник още преди да почине неговия наследодател; има ли малолетни или непълнолетни наследници; налага ли се намаляване на капитала и т.н.
Ако се нуждаете от правна консултация и защита на Вашите наследствени права, свържете се с нас на e-mail: office@kgmp-legal.com
Изпратете запитване