Различни причини могат да доведат до необходимост от намаляване на капитала на ЕООД и ООД. Капиталът е сред основните елементи, подлежащи на вписване в Търговския регистър и указва с както минимално имущество разполага дружеството. По всяко време дружеството трябва да има достатъчно активи, които по стойност да съответстват на вписания капитал. Поради това, в случай че дружеството се разпореди с имуществото си или претърпи загуби и активите спаднат под размера на записания капитал, следва да се намали капитала. Напр., ако дружеството продаде имота, който е бил апортиран в капитала му. Също така, намаляването на капитала може да е в резултат и на напускане или смърт на съдружник.

Намаляването на капитала на ЕООД и ООД е сложна процедура. Освен юридически, тя има и счетоводни и данъчни последици за дружеството. За да се избегнат евентуални негативни ефекти, препоръчваме предварително да се консултирате с адвокат и със счетоводител.

Начини за намаляване на капитала на ЕООД и ООД

Капиталът на ЕООД и ООД може да бъде намален:

  • чрез намаляване на стойността на дружествените дялове

Капиталът на ЕООД и ООД е разделен на дялове с определена номинална стойност. Във всеки един момент тази стойност може да бъде намалена. Размерът на капитала обаче не може да спада под установения в закона минимум от 2 лева. Например, ако капиталът на ООД е бил 500 лева, разделен на 5 дяла, всеки от които на стойност 100 лева и е взето решение за намаляване на капитала на 250 лева, то в този случай стойността на всеки дял следва да се намали на 50 лева.

  • чрез връщане на дела от капитала на прекратилия участието си съдружник 

Често се случва в практиката участието на съдружник в дружеството да бъде прекратено поради напускане с предизвестие или смърт, без да е налице опция за неговото заместване от наследниците или нов съдружник. В тези случаи, на прекратилия участието си съдружник трябва да му бъде изплатен дружествения дял, вкл. и делът му в капитала. Законът обаче не допуска да остават незаписани дялове. Разбира се, възможно е  дяловете да се разпределят между другите съдружници, но ако това не се случи трябва да се намали капитала до съответния размер, без да спада под нормативно установения минимум. В този случай намаляването на капитала се изразява в намаляване на броя на дружествените дялове.

Този начин е неприложим за ЕООД, предвид факта, че има едноличен собственик, който ако прекрати участието си, това води до прекратяване и на самото дружество.

  • чрез освобождаване от задължение за внасяне неизплатената част на дела от капитала

При учредяване на ЕООД и ООД едноличният собственик на капитала и съдружниците трябва да направят съответната дялова вноска, с която участват в капитала. Възможно е обаче те да са предвидили вноските да се направят само частично и да са се задължили да ги довнесат в рамките на 2-годишния законов срок. Ако това не се случи, законът допуска това тяхно задължение да бъде опростено с решение на едноличния собственик, респ. на Общото събрание. В този случай капиталът ще бъде намален до размера, който е реално внесен при учредяване на дружеството.

Процедура по намаляване на капитала

  • Решение за намаляване на капитала

За да се инициира намаляване на капитала е необходимо решение на едноличния собственик или на Общото събрание на съдружниците, взето с единодушие. То се оформя в Протокол, който подлежи на нотариална заверка на подписите и съдържанието, извършени едновременно, освен ако друго не е предвидено в учредителния акт или дружествения договор.

В решението се посочват размерът на намаляването, дали намаляването е номинално или ефективно, както и способа на намаляване. Задължително трябва да се посочи и целта на намаляването. Напр. покриване на загуби, напускане на съдружник и намаляване на капитала с дела му и др. Също така, решението трябва да съдържа и стойността на дяловете на съдружниците след намаляването.

  • Изменение на Учредителния акт и Дружествения договор

Тъй като размерът на капитала и дяловете са част от задължителното съдържание на Учредителния акт и Дружествения договор, трябва да бъде взето решение и за изменението им.

  • Обявяване на Решението за намаляване на капитала в Търговския регистър

Целта на това обявяване е да бъдат уведомени кредиторите на дружеството, тъй като намаляването на капитала може да увреди техните интереси. С обявяването на решението се счита, че дружеството е готово да даде обезпечение на вземанията или да изплати на кредиторите, които не са съгласни с намаляването задълженията си към момента на намаляването.

Съгласието на кредиторите се предполага, ако до 3 месеца от обявяването те не изразят писмено несъгласието си с намаляването. Ако обаче възразят в 3-месечния срок, вземането им става изискуемо и могат да търсят изпълнението му, както и обезпечаването му.

  • Вписване на намаляването на капитала в Търговския регистър

След изтичане на 3-месечния срок трябва да се подаде Заявление А4 в Търговския регистър, към което се прилагат решението за намаляване на капитала, актуалния Учредителен акт или Дружествен договор и другите изискуеми документи.

Управителят следва да декларира, че няма несъгласни кредитори или тези, които са възразили са получили обезпечение. Ако управителят заяви неверни данни, той отговаря със собственото си имущество спрямо кредиторите.

В случай, че се нуждаете от допълнителна информация, съдействие или консултация във връзка с намаляване на капитала на ООД или ЕООД, свържете се с нас на тел.: 02 851 72 59 или по e-mail: office@kgmp-legal.com

Изпратете запитване

Контакти
Първо
Фамилия