Дружество с променлив капитал

Дружество с променлив капитал може да бъде учредено от едно или няколко физически и/или юридически лица. Този вид търговско дружество е ново за българския бизнес и беше въведено с последните изменения на Търговския закон с бр. 66/01.08.2023 г. на „Държавен вестник“. То е особено подходящо за стартъп компании, които разработват иновативни и високотехнологични продукти и услуги.

Дружество с променлив капитал може да е само предприятие, което отговаря едновременно на 2 условия:

• средносписъчен брой на персонала, по-малък от 50 души

    И

• годишен оборот и/или стойност на активите до 4 000 000 лв.

Ако едно от тези условия не е налице, дружеството трябва да се преобразува в ООД или АД.

За разлика от ООД и АД, при дружеството с променлив капитал:

• НЕ се изисква откриване на набирателна сметка за капитала;
• капиталът НЕ се вписва в търговския регистър;
• НЯМА изискване за минимален размер на капитала;
• съдружниците НЕ се вписват в търговския регистър;
• по-бързо и лесно се внасят непарични вноски в капитала.

От 15 декември 2024 г. Агенцията по вписванията осигури техническа възможност за регистрация на дружество с променлив капитал в търговския регистър.

Капитал и дружествени дялове

Основната разлика с ООД и АД е свързана с капитала. Капиталът на дружеството е променлив. Той НЕ подлежи на вписване в търговския регистър. Размерът на капитала се установява с решение на редовното годишно общо събрание, свикано за разглеждане на годишния финансов отчет. В това решение се посочва размера на капитала към датата на приключване на финансовата година и неговото изменение по отношение на предходната финансова година.

Минималната стойност на 1 дял от капитала е 1 стотинка.

Възможно е обаче капиталът да се състои от дялове от различни класове (подобно на АД). В този случай стойността на дяловете от всеки отделен клас може да е различна. Напр. в клас А да е 1 стотинка, а в клас Б да е 100 лева.

Съдружниците могат да внесат стойността на дяловете си в пари или чрез непарична вноска. За разлика от ООД и АД, стойността на непаричната вноска се определя от 3 вещи лица, които се избират от управителя или управителния съвет, а не се назначават от Агенцията по вписванията.

Както при АД, дружеството с променлив капитал може да издава дружествени дялове с особени права (привилегии). Всички дружествени дялове с еднакви права образуват отделен клас. Привилегиите могат да включват:

• право на повече от един глас в общото събрание на съдружниците;
• право на гарантиран или допълнителен дивидент или ликвидационен дял;
• право на обратно изкупуване на дружествените дялове;
• право на вето при приемането на решения от общото събрание;
• други права, предвидени в дружествения договор.

Няма пречка в дружествения договор да се предвиди, че привилегированите дялове са без право на глас.

На съдружниците се издава удостоверение, в което се посочва размера на дела им, привилегиите, ако има такива и т.н. Това удостоверение НЕ е ценна книга.

Прехвърляне на дружествени дялове

Прехвърлянето на дружествени дялове се извършва с договор с нотариална заверка на подписите. В дружествения договор обаче може да се предвиди, че няма да се изисква нотариална заверка.

Също така, може да се уговори, че при прехвърлянето трябва да се спази определен ред или условия. Например:

• дяловете да се предложат първо на останалите съдружници;
• забрана за разпореждане с дружествени дялове за определен период от време;
• право на един или повече от съдружниците на предпочтително изкупуване на предлагани за продажба от съдружник и т.н.

Прехвърляне на дружествени дялове в нарушение на дружествения договор е непротивопоставимо на дружеството и третите лица, освен ако общото събрание на съдружниците реши друго.

С решение на Общото събрание може да се учреди на наети от дружеството лица, независимо от вида на договора или на правоотношението, право на придобиване на дялове. Това право се упражнява само чрез прехвърляне на собствени дялове на дружеството. В този случай между дружеството и съответния служител се сключва договор в писмена форма за предоставяне на право на придобиване на дялове. Общият брой на придобитите дялове при упражняване на правото на придобиване на дялове от наети от дружеството лица не може да бъде повече от 15% от всички дялове.

Правото на придобиване на дялове не може да се прехвърля на други лица. То обаче може да се наследява.

Наследяване на дружествени дялове

При смърт на съдружник, неговите дялове се наследяват. Всички или някои от наследниците могат да поемат неговите дялове. Те трябва да заявяват искането си да встъпят в дружеството в срок от 3 месеца от откриване на наследството. Ако наследниците не желаят да станат съдружници, дружеството им изплаща стойността на дружествения дял на наследодателя към датата на смъртта му.

Няма пречка в дружествения договор да се посочи, че наследниците НЕ могат да станат съдружници. В този случай, дружеството ще им изплати стойността на дружествения дял на починалия съдружник към датата на смъртта му.

Наследниците на лицето, в чиято полза е било учредено право на придобиване на дялове, могат да го упражнят в срок до 6 месеца от смъртта му. Условията за упражняване на правото обаче трябва да са настъпили до датата на смъртта.

Управление на дружеството

Общото събрание се състои от всички съдружници. В неговата компетентност са решаването на следните въпроси:

1. изменение и допълнение на дружествения договор;
2. издаване на нови дялове, определяне на начина за поемането им, обезсилване на дялове и изключване на съдружници;
3. преобразуване и прекратяване на дружеството, избиране и освобождаване на ликвидатор, определяне на възнаграждението му и срока на ликвидацията;
4. избиране и освобождаване на управителя или членовете на управителния съвет, определяне на възнаграждението им и освобождаването им от отговорност;
5. приемане на годишния финансов отчет;
6. назначаване и освобождаване на регистриран одитор, когато извършването на одит е задължително или е взето решение за извършване на независим финансов одит;
7. разпределяне и изплащане на печалбата;
8. придобиване собствени дялове;
9. други въпроси, предоставени в негова компетентност от закона и дружествения договор.

Свикването на ОС може да се извърши по следните начини:

• с писмена покана, обявена в търговския регистър поне 15 дни преди датата на събранието;
• чрез писмена покана до всеки от съдружниците;
• с покана, изпратена чрез електронни средства с изрично потвърждение за получаването, получена поне 7 дни преди датата на общото събрание. 

Общо събрание се провежда най-малко веднъж годишно и не по-късно от 30 юни.

В дружествения договор и/или в поканата за свикване на общото събрание може да се предвиди възможност общото събрание да се проведе и/или съдружник да участва чрез използване на електронни средства по следните начини:

• предаване в реално време на общото събрание;
• двупосочни съобщения в реално време, позволяващи на съдружниците да участват в обсъждането и приемането на решения в общото събрание от разстояние;
• механизъм за гласуване преди или по време на общото събрание, без да е необходимо упълномощаване на лице, което да участва лично на общото събрание.

Дружеството може да се управлява от:

• един или повече управители;
• управителен съвет.

Няма изискване за определен минимален брой членове на УС. Член на управителния съвет може да бъде дееспособно физическо лице, както и юридическо лице.

Срокът на техния мандат се определя в дружествения договор. Те може да бъдат преизбирани без ограничение.

Управителният съвет избира един или няколко изпълнителни директори от своите членове, които да представляват дружеството.

Ако се нуждаете от правна консултация или съдействие във връзка с учредяване на дружество с променлив капитал, свържете се с нас на тел.: 02 851 72 59 или по e-mail: office@kgmp-legal.com

Изпратете запитване