Апорт на недвижим имот в капитала на търговско дружество може да бъде направен както при първоначална регистрация на фирма, така и при последващо увеличаване на капитала й.
Апортът е способ за прехвърляне на собствеността върху недвижим имот.
Много често в практиката той се използва вместо покупко-продажбата с нотариален акт. За целта се учредява ново ЕООД, в което се апортира недвижимият имот. След това лицето, което иска да придобие имота, купува всички дружествени дялове в това дружество и става негов едноличен собственик. Предимствата на апорта в този случай са:
- не се дължи местен данък;
- нотариалните такси са по-ниски;
- не се начислява ДДС;
- не възниква съпружеска имуществена общност върху имота, ако купувачът има сключен брак.
Също така, физическите лица, които са апортирали свой имот в капитала на търговско дружество, не дължат данък по ЗДДФЛ. Ако обаче впоследствие дружеството извърши продажба, замяна или друго възмездно прехвърляне на този имот, намали капитала си и направи плащане (в пари или в натура) в полза на лицето, направило апорта, за данъчни цели се смята, че физическото лице е извършило продажба на имуществото на датата на вписването на непаричната вноска в търговския регистър. В тези случаи доходът се смята за придобит от физическото лице на датата на вписването на намаляването на капитала в търговския регистър.
Освен недвижим имот (сгради и земя), в капитала на едно дружество може да се апортира и правото на строеж. Правото на ползване върху недвижим имот обаче не може да бъде предмет на апорт.
Наличието на ипотека или възбрана върху имота НЕ е пречка за апортирането му.
Ипотеката и възбраната обаче не се заличават и ще продължат да тежат върху апортирания имот. Той може да бъде изнесен на публична продан. В този случай правото на собственост на дружеството върху имота ще се прекрати, но то ще има вземане срещу съдружника, който е внесъл имота в капитала.
Няма ограничение за броя на недвижимите имоти, които могат да се апортират в капитала.
Процедурата по апорт на недвижим имот в капитала на търговско дружество преминава през следните етапи:
Оценка на недвижимия имот, предмет на апорта
Собственикът на имота, който ще бъде апортиран в капитала на новоучредяващо се или вече съществуващо дружество, трябва да подаде искане до Агенцията по вписванията за извършване на парична оценка на същия. Към искането се прилагат документите, установяващи правото на собственост, както и такива, имащи значение за оценяването на имота. Напр. нотариален акт или друг документ за собственост, схема на самостоятелен обект, скица, удостоверение за наследници, разрешение за строеж, удостоверение за степен на завършеност, данъчна оценка и др.
Оценката на недвижимия имот се извършва от три вещи лица, назначени от длъжностно лице по регистрацията от Агенцията по вписванията.
С акта за назначаване на вещите лица се определя и тяхното възнаграждение. Неговият размер зависи вида и броя на имотите, които ще се оценяват. Обикновено е между 600 лв. и 1 600 лв. общо за трите вещи лица. Възнаграждението трябва да се внесе в 7-дневен срок от уведомяването.
Вещите лица трябва да изготвят оценката в 14-дневен срок. Заключението им трябва да съдържа пълно описание на имота, метода на оценка, получената оценка и нейното съответствие на размера на дела от капитала/на броя, номиналната и емисионната стойност на акциите, записани от вносителя. Дадената от тях оценка е максималната парична стойност на акциите или дяловете от капитала, които собственикът на имота може да придобие срещу апорта му. Няма пречка обаче в дружествения договор или в устава да се посочи по-ниска стойност от направената оценка. Ако вносителят не е съгласен с оценката, може да се откаже или да участва в дружеството с парична вноска.
Важно е да се отбележи, че когато вносител на апорта е дружество и разликата между оценката на вещите лица и балансовата стойност на апортирания имот е положителна, то е налице печалба, която следва да се обложи с корпоративен данък.
Вписване на апорта в Търговския регистър
Апорт на недвижим имот в капитала се извършва с учредителния акт на ЕООД, с дружествения договор на ООД или с устава на ЕАД и АД. Не се изисква да се заверяват пред нотариус. Те трябва да съдържат името на вносителя, пълно описание на апортирания имот, паричната му оценка и основанието на правата на вносителя. Обръщаме внимание, че правилното описание на имота е от значение за последващото вписване на апорта в Имотния регистър.
За вписване на апорта в Търговския регистър задължително трябва да се представят:
- заключението на вещите лица;
- декларация по чл. 264, ал. 1 от ДОПК с нотариална заверка на подписа на собственика на имота;
- декларация-съгласие по чл. 73 от ТЗ с нотариална заверка на подписа на собственика на имота;
- доказателства за собствеността на имота, скица на поземлен имот, схема на самостоятелен обект, комбинирана скица (ако има обединение на поземлени имоти или промяна на идентификатори), данъчна оценка и др.;
- Протокол от ОС на съдружниците или акционерите, ако вносител на апорта е дружество.
Имайте предвид, че при заверката на декларацията-съгласие по чл. 73 от ТЗ нотариусът прави проверка дали лицето е собственик на имота. Това означава, че на нотариуса трябва да се представят и документите, установяващи правото на собственост.
В зависимост дали се учредява ново дружество или се прави увеличение на капитала с или без приемане на нов съдружник се представят и допълнителни документи.
ВАЖНО!!! Собствеността върху апортирания имот се прехвърля от датата на вписването на апорта в Търговския регистър.
Дружеството придобива правото на собственост върху имота от датата на регистрация на новото дружество, респ. от датата на вписване на увеличението на капитала в Търговския регистър.
Вписване на апорта в Имотния регистър
За да бъде обаче прехвърлянето на собствеността върху апортирания имот противопоставимо на трети лица, управителят на ЕООД или ООД, респ. изпълнителният директор на ЕАД или АД, трябва да впише апорта и в Службата по вписванията по местонахождение на имота. Например, възможно е кредитор на вносителя на апорта да наложи възбрана върху имота или самият вносител на апорта да го прехвърли с нотариален акт на друго лице. В тези хипотези от значение е датата на вписване на апорта в Имотния регистър.
За вписване на апорта в Службата по вписванията трябва да се представят:
- нотариално заверено извлечение от дружествения договор/учредителния акт/устава на дружеството;
- заключението на вещите лица;
- доказателства за собствеността на имота (нотариален акт, договор за доброволна делба, удостоверение за въвеждане в експлоатация на строеж и др.);
- кадастрални скици и кадастрални схеми;
- удостоверение за данъчна оценка;
- декларация-съгласие по чл. 73 от ТЗ с нотариална заверка на подписа на вносителя на апорта;
- декларация по чл. 264, ал. 1 от ДОПК с нотариална заверка на подписа на вносителя на апорта.
Всички документи, с изключение на дружествения договор/учредителния акт/устава на дружеството, могат да бъдат представени в оригинал или като заверен от адвокат препис. За тях не се изисква да се представят в нотариално заверени преписи.
За вписване на апорт се заплаща държавна такса в размер на 0,1% от оценката на вещите лица.
В случай, че се нуждаете от правна консултация или съдействие във връзка с апорт на непарични вноски в капитала на търговски дружества, свържете се с нас на тел.: 02 851 72 59 или по e-mail: office@kgmp-legal.com
Изпратете запитване
